Conseil en droit des sociétés aux États-Unis
Conseil en droit des sociétés pour la constitution, la gouvernance, le financement, les opérations et les besoins juridiques courants des entreprises exerçant une activité aux États-Unis.
Quelques exemples de ce que nous prenons en charge
- Conseil sur la forme sociale et l’État de constitution appropriés, notamment les corporations, les limited liability companies (LLC), les partnerships et les autres structures, en tenant compte du Delaware, du Wyoming, du Nevada et d’autres États selon l’actionnariat, la gouvernance, le financement, la responsabilité et les besoins opérationnels de l’entreprise
- Formalités de constitution, documents constitutifs, règlement intérieur (bylaws), operating agreements, approbations initiales, structure du capital et émission des titres de participation
- Immatriculation dans d’autres États pour y exercer une activité (foreign qualification) et examen des obligations sociétaires liées à une activité hors de l’État de constitution
- Pactes d’actionnaires, de membres et de fondateurs portant sur la détention du capital, le vote, le contrôle, les restrictions de cession, les rachats, les situations de blocage et les droits de sortie
- Gouvernance du conseil d’administration, des actionnaires et des membres, notamment les réunions, les décisions par consentement écrit, les délégations de pouvoirs, les décisions réservées et les procédures d’approbation
- Émissions, cessions et rachats de titres, recapitalisations, options sur titres et autres mécanismes de participation ou d’intéressement
- Accords d’investissement et de financement, notamment les contrats de souscription, les contrats d’acquisition d’actions, les instruments convertibles, les droits des investisseurs et les questions connexes de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières
- Coentreprises, alliances stratégiques, prises de participation minoritaires et autres montages impliquant une détention ou un contrôle partagés
- Acquisitions, cessions, fusions, acquisitions d’actifs, acquisitions de titres et audits juridiques (due diligence) correspondants
- Réorganisations, transformations, recapitalisations, dissolutions et liquidations de sociétés
- Registres sociaux, déclarations annuelles, registres des titres et respect continu des exigences applicables en matière d’organisation et de gouvernance
- Conseil continu sur les pouvoirs des organes sociaux, les conflits d’intérêts, les distributions, les opérations importantes, les changements d’actionnariat et les autres questions nécessitant une décision des organes sociaux
Une bonne gouvernance commence par des pouvoirs clairement définis.
La structure juridique d’une société doit établir clairement qui détient l’entreprise, qui peut agir en son nom, quelles décisions requièrent une approbation et ce qui se passe lorsque les intérêts des propriétaires, des investisseurs, des administrateurs ou des dirigeants divergent. Nous partons de ces questions, et non des formalités de dépôt.
Dès la constitution, la gouvernance s’exprime dans les documents constitutifs, le règlement intérieur (bylaws) ou les operating agreements, les tableaux de capitalisation, les approbations du conseil ou des membres et les accords entre propriétaires et investisseurs. Ces documents doivent être cohérents entre eux et avec la manière dont l’entreprise prend réellement ses décisions.
Lorsque la société accueille des investisseurs, change d’actionnariat, se réorganise, acquiert une autre entreprise ou prépare une sortie, ses registres sociaux et son processus d’approbation prennent une importance croissante. Une documentation claire réduit l’incertitude, facilite l’audit juridique et permet aux opérations de se dérouler sur une base juridique solide.
Les décisions sociales méritent un fondement juridique clair.
Traitez les questions de détention, de pouvoirs, de gouvernance et d’approbation avant qu’elles ne compliquent un investissement, une opération ou un changement.
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